¿Cuál es la defensa de las «píldoras venenosas»?

Twitter respondió el viernes Espectáculo de Elon Musk Para comprar la compañía por más de $ 43 mil millones con un vehículo corporativo conocido como pastilla venenosauna estrategia defensiva familiar para las juntas directivas en un esfuerzo por evitar adquisiciones, pero menos familiar para los inversionistas comunes.

Este mecanismo de defensa se desarrolló en la década de 1980 cuando los líderes corporativos, frente a ataques corporativos y adquisiciones hostiles, intentaron defender su negocio para que no fuera absorbido por otra corporación, persona o grupo.

Una píldora tóxica es una maniobra que hace que una empresa sea menos aceptable para un comprador potencial al hacer que sea más caro para el comprador comprar las acciones de la empresa objetivo por encima de cierto umbral.

“El objetivo es hacer que la oferta de la junta sea más atractiva para el comprador”, dijo Carlis Chatman, profesora asociada de derecho en la Universidad de Washington y la Universidad Lee.

La estrategia también le da a la empresa más tiempo para evaluar la oferta y puede darle a la junta directiva influencia para tratar de forzar negociaciones directas con el comprador potencial.

Conocido formalmente como un plan de acciones, la píldora tóxica puede aparecer en los estatutos, estatutos de una empresa o existir como un contrato entre accionistas.

Hay diferentes tipos de píldoras venenosas, dijo Ann Lipton, profesora asociada de derecho en la Universidad de Tulane, pero generalmente permiten que algunos accionistas compren acciones adicionales con descuento.

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El único contribuyente al que se le impidió realizar estas compras con descuento fue la persona que lanzó la píldora venenosa. Se activa cuando una persona, generalmente un comprador, alcanza un umbral para la cantidad de acciones que posee. Si llegan tan lejos, sus acciones se diluyen repentinamente a medida que otros accionistas realizan compras con descuento.

Los expertos en valores dicen que los inversores rara vez intentan superar el umbral de la píldora tóxica, aunque hay excepciones.

La cadena de pizzerías Papa John’s ha adoptado una pastilla venenosa en julio 2018 En el raro caso de que una empresa intente evitar que su fundador se haga cargo. El fundador John Schnatter se fue después del informe que usó insultos racistas en una conferencia telefónica, Una declaración que luego se dijo en la corte había sido mal interpretada. Poseía el 30 por ciento de sus acciones en ese momento.

The Poison Pill habría permitido a los accionistas comprar acciones con descuento si Schnatter, sus familiares o amigos aumentaran su participación en la empresa al 31 por ciento o si alguien más comprara el 15 por ciento de las acciones sin la aprobación de la junta. La disputa terminó con un acuerdo. En marzo de 2019.

En el caso de Twitter, Las píldoras anticonceptivas inundarán el mercado con nuevas acciones Si el Sr. Musk, o cualquier otro individuo o grupo que trabaje en conjunto, compra el 15 por ciento o más de las acciones de Twitter. Esto diluiría inmediatamente la participación de Musk y dificultaría la compra de una gran parte de la empresa. El Sr. Musk actualmente posee más del 9 por ciento de las acciones de la compañía.

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La Sra. Lipton dijo que la compañía podría estar limitada por el límite en su estatuto sobre la cantidad de acciones que puede emitir. Pero dijo que incluso si llegaba a ese límite, la empresa tenía otras opciones para hacer que la compra no fuera atractiva.

Las píldoras venenosas también pueden evadirse si el comprador o los accionistas demandan a la empresa por incumplimiento de sus deberes fiduciarios. Pero Lipton dijo que los tribunales habían mostrado una «renuencia increíble» a intervenir.

“Las juntas directivas tienen un gran margen de maniobra para juzgar qué es lo mejor para los accionistas, particularmente si están compuestas por miembros independientes de la junta”, dijo. Las juntas a menudo usan píldoras tóxicas temporalmente para que puedan considerar sus opciones por más tiempo.

Muy, según el profesor Chatman. Ella dijo que las adquisiciones hostiles no son tan comunes como lo fueron en la década de 1980 porque los adquirentes potenciales ahora asumen que las empresas tienen provisiones para píldoras tóxicas.

Netflix ha frustrado al inversionista multimillonario Carl Icahn en noviembre de 2012utilizando una píldora tóxica que haría más costoso para el Sr. Icahn, u otra persona o grupo, acumular más acciones en Netflix si adquirieran el 10 por ciento de la empresa sin la aprobación de su junta directiva.

Después de aproximadamente un año, en octubre de 2013, Men Wearhouse sobrevivió a un intento de adquisición por parte de Jos. A. Banco de ropa después de que adoptó una píldora venenosa. (Luego, Men’s Ware House adquirió Jos. A. Bank en marzo de 2014El dueño de las dos empresas se declaró en quiebra en agosto de 2020.)

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en septiembre de 1985A raíz de los rumores de que la empresa de bienes de consumo Philip Morris la estaba apuntando, McDonald’s dijo que había adoptado un plan de píldoras venenosas para evitar «tácticas de adquisición arbitrarias». (La compañía dijo que el plan no fue adoptado en respuesta a ninguna oferta conocida). Unos años más tarde, The Walt Disney Company anunciar Ha adoptado uno, describiéndolo como un «medio sólido y razonable de proteger los intereses de todos los accionistas».

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